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　　1910年的上海租界，11岁的美国华裔富家子弟高道生一个人生活在上海。他结识了流落街头的少年方林，两人一起闯荡江湖。但是一次他们误入了大毒枭品的地窖，终于惹来了杀身之祸--毒枭杀死了道生的父亲。两个少年找毒枭报仇，道生临场怯阵；方林开枪杀死毒枭，为道生报了杀父之仇，自己却被捕。道生逃之夭夭，回到美国。25年后，道生重返上海，四处打听后找到方林，见方林已经成了上海滩上的一个了不得的人物。但道生对方林的许多行为很看不惯，两个相交几十年的朋友终于决裂了。日寇侵占上海，方林在与妻子逃离之际，心中仍然放心不下道生；他千方百计找到了道生，两人一起逃离上海。面对这个大城市的沦陷，两个人感到丝毫无能为力。